Comment fonctionne le séquestre du prix de vente d’un fonds de commerce ?
Vous allez tout savoir dans cet article.
1/ Le séquestre du prix de vente est-il obligatoire ?
Non, il n’y a pas d’obligation de séquestrer le prix de vente du fonds de commerce.
Il est néanmoins fortement recommandé de le faire dans l’intérêt de l’acquéreur.
2/ Pourquoi y a t-il un séquestre?
Lors d’une cession de fonds de commerce, il est obligatoire d’effectuer une publication dans un journal d’annonce légal (JAL) et au BODACC.
A compter de la publication au BODACC les créanciers du vendeur ont 10 jours pour faire opposition sur le prix de vente du fonds de commerce.
Par ailleurs, les impôts ont un privilège et peuvent pendant un délai pouvant aller jusqu’à 5 mois après la publication au JAL réclamer le paiement des impôts dus par le vendeur sur le prix de cession.
Le séquestre permet de bloquer le prix de cession pendant les délais légaux d’opposition et ainsi de payer les créanciers qui ont fait opposition avec la somme séquestrée.
3/ A quoi sert le séquestre et dans l’intérêt de qui est il prévu ?
L’acquéreur est solidairement responsable avec le vendeur du paiement des créanciers ayant fait opposition.
Par conséquent, si le prix de vente du fonds de commerce n’a pas été séquestré, les créanciers qui ont fait opposition et qui ne seraient pas payés par le vendeur peuvent se retourner directement contre l’acquéreur jusqu’à hauteur du prix de cession.
L’acquéreur risque donc de devoir verser une deuxième fois le montant du prix de cession. Il pourra se retourner contre le vendeur pour être remboursé mais cela peut prendre du temps et si la société a arrêté sont activité et n’a plus d’argent il ne sera jamais remboursé.
Le séquestre est donc dans l’intérêt de l’acquéreur.
4/ Qui est nommé séquestre ?
Lorsque je rédige des cessions de fonds de commerce sur Paris ou la région parisienne, je suis également nommé en ma qualité d’avocat en tant que séquestre.
A ce titre, les avocats disposent d’une assurance responsabilité civile professionnelle qui protège leurs clients en cas d’erreur dans le maniement des fonds séquestrés.
5/ Où les fonds sont ils séquestrés ?
Les fonds séquestrés par les avocats sont déposé sur un compte CARPA (Caisse de Règlement Pécuniaire des Avocats).
C’est un organisme financier spécifique au avocats qui a pour mission la gestion des maniements de fonds.
Par conséquent, le chèque du prix de vente est libellé à l’ordre de la CARPA et l’avocat dépose les fonds sur son compte CARPA.
L’avocat ne peut pas utiliser les fonds sans fournir à la CARPA les justificatifs des mouvements de fonds réclamés (opposition des créanciers ou accord du vendeur pour procéder à des règlements).
6/ Anticiper la durée du séquestre
Le séquestre est toujours trop long pour le vendeur qui souhaite percevoir le prix de cession rapidement pour en profiter mais aussi pour payer ses charges courantes et ses créanciers d’autant plus que ayant cédé son activité, il n’a plus de revenus.
Cette période est souvent difficile. Il est donc nécessaire d’être bien informé pour pouvoir l’anticiper.
7/ Combien de temps dure le séquestre?
Grande question que tous les vendeurs se posent.
Le délai le plus long de blocage des fonds est de 5 mois suivant la publication au Journal d’annonce légal.
Néanmoins, ce délai peut être raccourci.
Pour cela il faut respecter 2 obligations :
1/ dans les 45 jours au plus tard de la publication de la cession au JAL, il faut aviser l’administration fiscale de la cession, lui faire connaître la date à laquelle elle a été effective, ainsi que le nom, adresse, et numéro RCS du cessionnaire.
2/ dans les 60 jours au plus tard de la publication de la cession au JAL, la déclaration du bénéfice réel accompagné d’un résumé du compte de résultat doit être déposé à l’administration fiscale.
Le séquestre est un élément important de la cession du fonds de commerce qui permet de protéger l’acquéreur.
Son délai paraît souvent trop long pour le vendeur qui veut percevoir ses fonds le plus rapidement possible.
Il est nécessaire de bien anticiper le blocage des fonds pour le vendeur.
Il est possible de réduire fortement ce délai en faisant le nécessaire auprès de son expert comptable pour que la déclaration de résultat soit déposée le plus rapidement possible auprès des impôts.
Je reste à votre disposition pour vous assister dans le cadre de l’achat ou d’une vente de fonds de commerce et pour assurer la mission de séquestre.
Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, le séquestre notarié génère t’il des intérêts.
Le vendeur peut il bénéficier de tout ou partie des intérêts ?
Cordialement
Si le séquestre est notarié, il faut voir avec le notaire.
Le séquestre des avocats peut générer des intérêts si il est expressément demandé de le placer pendant la durée de séquestre. Mais cela n’est pas automatique. Les intérêts reviennent bien évidemment au vendeur.
Cordialement
bonjour
j ai une question est il possible de faire une levé partielle des fonds de séquestre avant la fin du séquestre
Bonjour. Cela est à voir avec la personne en charge du séquestre, puisque cela relève de sa responsabilité. En théorie cela est possible, si la situation financière de votre société est saine. Cordialement
Bonjour,
j’ai vendu mon fond de commerce et ce depuis plus de 1 an et demi et mon avocat ne me verse toujours pas mon argent.
nous avons un different sur une petite facture d’honoraire. Je pense que c’est à cause de cela qu’il ne veux pas me verser mon séquestre.
A t il le droit ?
Bonjour
Je ne trouve nulle part la réponse à la question « qui par principe doit payer les frais de séquestre » ce qui est souvent l’objet d’un différent entre vendeur et acheteur.
Cordialement JYC
Bonjour, Vous trouverez ma réponse sur l’article que je viens de rédiger : https://www.hugueny-avocat.fr/cession-fonds-de-commerce-qui-paie-les-honoraires-du-sequestre/
Cordialement
Pour permettre au vendeur de régler les taxes sur la plus value de cession, la pratique ne conduit elle pas logiquement à ne séquestrer qu’une partie du prix de cession? D’autant plus que le séquestre des fonds n’est pas une obligation légale. Si non c’est le vendeur qui est mis en difficulté financière ce qui est absurde.
Bonjour,
Non dans la pratique la totalité du prix de cession est séquestré puisque l’acheteur est solidairement responsable du paiement des dettes et impôts du vendeur à hauteur de la totalité du prix de cession. Il est possible de raccourcir les délais de séquestre comme indiqué dans mon article.
J’ai vendu mon fond de commerce le12 avril 2021 nous sommes le3 décembre 2021 a ce jour j’attend encore les fonds un honte de plus je se doit rien à personne les notaires travaillent avec notre argent
Bonjour
j’ai vendu un fond de commerce, le prix de cession est séquestré.
Ma SARL est toujours active et le compte professionnel est toujours ouvert.
Peut on récupérer le séquestre sur un compte perso ou doit il être reversé obligatoirement sur le compte pro de la SARL?
Même question si la SARL est en sommeil?
Merci de votre réponse
Bonjour, Les fonds doivent obligatoirement être reversés sur le compte professionnel de la société.
Bonjour, à qui incombe le coût du séquestre dans une vente de fond de commerce (cédant ou cessionnaire) s’il vous plaît ?
Merci beaucoup
Bonjour,
Je vous invite à lire mon article https://www.hugueny-avocat.fr/honoraires-davocat-et-frais-dune-cession-de-fonds-de-commerce/
qui comprend la réponse à votre question.
Cordialement
Bonjour Maître,
Je vous remercie pour votre explication, je m’étonne du décalage entre la théorie et la pratique.
Je suis à 11 mois d’attente et la CARPA a annoncé à mon avocat qu’il payerait partiellement alors que tous les documents et autorisations des adminsitrations ont été fournies.
A quel titre la CARPA peut décider du montant à payer ?
Bonjour, N’ayant aucune information je ne peux pas vous répondre. Je vous invite à régler cette question avec votre avocat. Cordialement
Bonjour,
Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce qui appartenait à une société qui s’est dessoudée de ce fonds tout en restant active, est-il obligatoire également de bloquer les sommes au séquestre?
Merci
Bonjour,
N’ayant aucune information sur votre dossier, je ne peux pas vous donner d’avis juridique sur votre dossier. Seule une analyse précise pourrait me permettre de vous répondre.
Je peux néanmoins vous préciser que le séquestre n’est pas obligatoire mais il a pour objectif de protéger l’acquéreur contre les créanciers du vendeur qui peuvent se retourner contre l’acquéreur à hauteur du prix de cession. L’acquéreur peut donc se retrouver à payer 2 fois le prix de cession.
D’une manière générale et par précaution, je conseille de séquestrer le prix de cession dans 100% des cas, même si la société reste active.
Cordialement